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海天酱油IPO遭质疑13年离奇股改国资变

2018-09-08 16:50:36

海天酱油IPO遭质疑:13年离奇股改国资变外资

虽然因酱油“生”虫问题接连被报道,但并未影响海天股份抢滩资本市场的决心。近日,海天股份在证监会站披露招股书(申报稿),向资本市场发起冲锋。为成功登陆资本市场,海天股份可谓煞费苦心,先是闪躲腾挪将国有股收入囊中,再以低卖低买的方式将“超编”的员工股东结构变为以少数高层为主的股东结构。

13年股改国资变外资 兴兆环球获30%股权

海天股份前身为佛山市海天调味食品公司,是市属全民所有制企业,1995年改制为国有参股的有限公司佛山市海天调味品食品有限公司(下称“佛山海天”)。当时经国资办确认的净资产为3841.3万元(不含土地),并将其70%的国有资产向企业职工出让,重组总股本为3841.3万元,国家股占30%、企业职工股占70%。改制时,全部在职正式职工均可参加认购,当时实际参与认购的员工数为749名。

2000年2月3日,佛山市企业改革领导小组出具《关于佛山发展有限公司收购海天调味食品有限公司股权的批复》(佛企改〔2000〕001号),同意佛山海天30%国有股权转让给佛山发展(集团)有限公司(通过香港裕鹏实业有限公司购买),如此一来,国有股变身外企;另外70%的职工股权组成职工持股的有限公司即后来的海天集团。之后,海天集团与佛山发展(集团)有限公司合资经营佛山市海天调味食品有限公司(下称“海天有限”),海天有限遂摇身一变,成为中外合资公司。但是,这样的股东结构并没有维持多久。2001年9月,佛山发展(集团)有限公司将其通过香港裕鹏持有的海天有限30%的股权转让给兴兆环球(兴兆环球于2001年7月在英属维京群岛注册成立).2007年4月26日,海天集团在香港设立新海天(香港)发展有限公司(下称“香港海天”),香港海天向佛山发展(集团)有限公司收购了兴兆环球的全部股权,收购价为10.44亿元人民币。自此,国有股全部退出海天股份,海天集团彻底变为私营企业。

国资变身外资,再与海天股份成立合资企业,其本身便让人大惑不解,而中间涉及众多公司代持股份就显得更为蹊跷,尤其是兴兆环球的出现。

招股书显示,兴兆环球成立于2001年7月4日,注册地为英属维尔京群岛,兴兆环球从设立到2007年退出期间,股东发生多次莫名变更。让人玩味的是,股东名称均用拼音表示(在国外注册公司,汉语名一般用拼音表示,但国内的招股书,用拼音代替人名便令人费解)。具体变更情况如下:OUZHAOQUAN作为股东持有兴兆环球的全部已发行股份;2002年1月18日,OUZHAOQUAN将其所持全部股权转让给LIJIANXIONG;2005年12月28日,LIJIANXIONG将所持全部股权转让给HEHAOCHANG;2007年5月,HEHAOCHANG将其所持全部股权转让给佛山发展(集团)有限公司;2007年7月6日,佛山发展(集团)有限公司将其持有的兴兆环球全部已发行股份转让给香港海天。

国有股为何要通过设立在英属维尔京群岛的公司来代持?且这中间涉及3个独立自然人,招股书中对上述人员也未作任何介绍。

19.532元/注册资本回购807名员工股

2.18元/注册资本受让58名管理层

海天股份早就想借登陆资本市场进一步做大品牌,只是职工持股问题一直是上市绕不过的坎,困扰海天股份多年。

股改时,购买海天股份的人数有749名,后海天股份为激励职工的积极性,在发展过程中曾两次让职工参股,1992年以0.33元/股价格发行员工内部股,1997年再次以1元/股的价格增发员工内部股,到了2008年,海天股份的持股人数已超过800位,而据《公司法》第七十九条规定“设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人”,《证券法》第十条则明确规定“向特定对象发行证券累计超过200人的,为公开发行,必须依法经中国证监会核准”。显然,股东人数已成为海天股份上市的实质性障碍。

为解决上述问题,2008年10月13日至2008年10月15日

海天酱油IPO遭质疑13年离奇股改国资变

,海天集团分别与807名职工股东签订了《广东海天集团有限公司股权回购协议》,海天集团回购807名员工持有的海天集团的股权,总计相当于元注册资本,回购价格为19.532元/注册资本;同时海天集团还分别与330名员工签署了《广东海天集团有限公司奖励股权回购协议》,海天集团回购时仍由员工持股会持有,但已经根据激励制度授予该等员工享有约定权益的股权,总计相当于元注册资本,回购价同上,上述回购价款均分期支付。也就是说,海天股份将为此支付逾20亿元。

据招股书披露,海天股份2008年的股权结构为海天集团持股70%,出资金额对应12955.17万元注册资本;兴兆环球持股30%,对应5552.22万元的注册资本。海天集团收购的股权价值为10262.9456万元注册资本,以此计算,海天集团收购的股份在海天股份中的占比超过55%,2008年海天股份的净利润为58579.57万元,以回购价计算,市盈率不足7倍,低于一般PE的入股市盈率。若以当时A股近20倍的市盈率测算,回购的股权价值便高达60亿元。而行业地位不如海天股份的酱油生产企业加加食品目前的市盈率近35倍。另一方面,与低价回购员工股权相对应的却是管理层以更低价格受让相应股权,2008年58名海天股份管理层股东对海天集团的出资、增资、受让股权的价格为1元/注册资本或2.18元/注册资本(从员工处回购价为19.532元/注册资本),这中间的差值鼓了谁的荷包?

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